Im März 2025 erließ der sog. Dubai Executive Council die Decision No. 11 of 2025, mit der ein Rahmen für Freihandelszonengesellschaften in Dubai – mit Ausnahme des Dubai International Financial Centre („DIFC„) – geschaffen wurde, um unter gewissen Voraussetzungen im Mainland von Dubai geschäftlich tätig zu werden. Die Entscheidung ist Teil der umfassenderen Bemühungen des Emirats Dubai zur Verbesserung des Geschäftsumfelds und zur Anziehung von Investitionen in das Emirat. Dieses Briefing stellt den rechtlichen Rahmen für die Gründung einer Zweigniederlassung (Branch) im Mainland durch eine bestehende Freihandelszonengesellschaft dar und bewertet die Auswirkungen der Decision No. 11 of 2025 auf die Möglichkeit, im Mainland geschäftlich zu operieren und zu expandieren.
1. Wie ist der aktuelle Rechtsrahmen für Freihandelszonengesellschaften im Mainland?
Nachdem die Dubai Executive Council Decision No. 11 of 2025 am 21. März 2025 formell im Amtsblatt veröffentlicht wurde und in Kraft getreten ist, unterliegen Unternehmen in Freihandelszonen in Dubai bei der Gründung von Zweigniederlassungen („Branches“) oder der Ausübung von Tätigkeiten im Mainland diesem Rechtsrahmen.
Dies bedeutet, dass Freihandelszonengesellschaften nun auch außerhalb ihrer jeweiligen Freihandelszone innerhalb des Emirats Dubai geschäftlich tätig sein dürfen, sofern sie die in den neuen Vorschriften festgelegten Lizenzierungsbedingungen erfüllen.
Zuvor mussten gemäß Ministerial Decision No. 377 of 2010 Freihandelszonengesellschaften in allen Emiraten der VAE, um Zweigniederlassungen im Mainland zu gründen dasselbe Lizenzierungsverfahren durchlaufen wie ausländische Unternehmen mit Sitz außerhalb der VAE. Dieses Verfahren umfasste eine Genehmigung des Ministry of Economy („MoE“) und die Registrierung bei der zuständigen Behörde – in Dubai war dies das Department of Economy and Tourism („DET“).
Im Juli 2024 wurde mit Ministerial Decision No. 138 of 2024 die Ministerial Decision No. 377 of 2010 aufgehoben und ihr Anwendungsbereich auf Unternehmen mit Sitz außerhalb der VAE beschränkt. Freihandelszonenunternehmen, die bis dahin ausdrücklich einbezogen waren, wurden nicht mehr erfasst. Da zum damaligen Zeitpunkt kein alternativer Genehmigungsrahmen für Freihandelszonengesellschaften eingeführt wurde, bestand für diese zunächst kein klarer Weg zur Gründung von Zweigniederlassungen im Mainland mehr. Infolgedessen blieb das Lizenzierungsverfahren des MoE für Freihandelszonengesellschaften in allen Emiraten standardmäßig bestehen.
Mit dem Erlass der Executive Council Decision No. 11 of 2025 hat Dubai nun sein eigenes lokales Lizenzierungssystem eingeführt und damit die durch die föderale Aufhebung entstandene Regelungslücke geschlossen. Obgleich dieser neue Rahmen nur innerhalb des Emirats Dubai gilt, ist er ein wichtiger Schritt für die Klarstellung des Verfahrens für in Dubai ansässige Freihandelszonengesellschaften, die im Mainland tätig werden wollen.
2. Welches Verfahren galt früher für die Gründung einer Branch im Mainland durch eine Freihandelszonengesellschaft?
Gemäß Ministerial Decision No. 377 of 2010 mussten Freihandelszonengesellschaften, die eine Zweigniederlassung im Mainland gründen wollten, eine vorläufige Genehmigung des MoE einholen, bevor sie mit dem DET-Verfahren fortfahren konnten (oder dem der zuständigen Behörde in anderen Emiraten). Dies erforderte die Einreichung von Dokumenten wie z. B. Gesellschaftsunterlagen der Muttergesellschaft, einen Vorstandsbeschluss, der die Gründung der Branch genehmigte, sowie Angaben zur Identität des bevollmächtigten Vertreters der Zweigniederlassung. Bestimmte frühere Anforderungen der Ministerial Decision No. 377 of 2010, darunter eine Bankgarantie in Höhe von 50.000 AED und eine Vereinbarung über einen lokalen Service Agent, wurden durch Ministerial Decision No. 138 of 2024 aufgehoben.
Anschließend musste die Zweigniederlassung bei der zuständigen Behörde des Emirats, in dem sie tätig werden sollte, registriert werden. Dazu mussten die Genehmigung des MoE, ein Mietvertrag für ein Büro im Mainland und die von der zuständigen Aufsichtsbehörde festgelegten Zulassungsanforderungen erfüllt werden. Nach Erteilung der Lizenz musste das Unternehmen dann innerhalb eines Monats seine Registrierung beim MoE abschließen.
3. Was sind die wichtigsten regulatorischen Auswirkungen der neuen Entscheidung?
Die erwartete Übertragung der Genehmigungsbefugnis vom MoE auf das DET entsprechend der neuen gesetzlichen Grundlage könnte das Verfahren für Freihandelszonengesellschaften in Dubai, die Zweigniederlassungen im Mainland gründen möchten, erheblich vereinfachen. Der Umfang der Befugnisse des DET, insbesondere in Bezug auf Genehmigungsverfahren und Ausnahmen, bleibt derzeit jedoch unklar.
Eine große Herausforderung für Freihandelszonengesellschaften ist derzeit die Beschränkung, direkt im Mainland geschäftlich tätig werden zu können. Traditionell waren diese Gesellschaften darauf beschränkt, Geschäfte innerhalb ihrer Freihandelszonen oder international zu tätigen. Der Zugang zum Mainlandmarkt der VAE war eingeschränkt. Obwohl einige Freihandelszonen sog. duale Lizenzen eingeführt haben, bieten diese bislang keine umfassende Lösung, da Ministerial Decision No. 377 of 2010 Zweigniederlassungen von Freihandelszonengesellschaften ausdrücklich jegliche Handelstätigkeiten oder den Verkauf und Kauf von Waren im Mainland in allen Emiraten untersagt hat. Ihre Tätigkeit beschränkte sich traditionell auf Marketing, Wirtschaftsförderung, Beratung und Kundenverbindung, es sei denn, es lag eine besondere behördliche Genehmigung vor.
Infolge der Einführung der Decision No. 11 of 2025 wird erwartet, dass das DET eine aktivere Rolle bei der Festlegung des Tätigkeitsbereichs von Freihandelszonengesellschaften in Dubai übernehmen wird. Innerhalb von sechs Monaten nach Erlass der neuen Rechtsgrundlage soll das DET eine Liste zulässiger Wirtschaftstätigkeiten veröffentlichen, in der festgelegt wird, welche Tätigkeiten Freihandelszonengesellschaften im Mainland von Dubai ausüben können und welche Tätigkeiten in Freihandelszonen verbleiben müssen.
Bis zur Veröffentlichung der Liste stehen nur begrenzte Informationen darüber bereit, wie in Freihandelszonen ansässige Unternehmen im Mainland tätig werden können.
4. Wie wird sich die neue Rechtsgrundlage auf Freihandelszonengesellschaften auswirken?
Es wird erwartet, dass Decision No. 11 of 2025 die Art und Weise, wie Unternehmen aus den Freihandelszonen Dubais im Mainland tätig werden können, neu gestaltet und möglicherweise regulatorische Hindernisse abbaut und Regeln für den Marktzugang klärt. Der neue Rechtsrahmen ermöglicht es Unternehmen, im Mainland durch eine von drei Lizenzierungsoptionen zu operieren: die Gründung einer Branch im Mainland, die Gründung einer Zweigniederlassung bei gleichzeitiger Beibehaltung des Hauptsitzes in der Freihandelszone (ohne Büro im Mainland) oder die Erteilung einer zeitlich befristeten Lizenz zur Ausübung bestimmter Tätigkeiten (für höchstens sechs Monate). Diese Struktur bietet mehr Flexibilität und könnte den Compliance-Aufwand und die operationellen Kosten für Freihandelszonengesellschaften, die ins Mainland expandieren wollen, erheblich verringern.
Da die Liste der zulässigen Tätigkeiten jedoch noch nicht offiziell veröffentlicht wurde, sind die praktischen Auswirkungen der Entscheidung noch ungewiss.
Eine zentrale Frage ist, ob die neue Rechtsgrundlage den Umfang der erlaubten Aktivitäten für in Dubai niedergelassene Freihandelszonengesellschaften auch auf Handelsaktivitäten ausweiten wird. Wenn das DET die bestehenden Beschränkungen aufhebt, könnten Unternehmen einen breiteren Zugang zum Mainlandmarkt in Dubai erhalten und sie könnten eine größere Bandbreite an kommerziellen Aktivitäten ausüben. Bis das DET seine Liste der erlaubten Aktivitäten veröffentlicht hat, was innerhalb von sechs Monaten nach Inkrafttreten der neuen Rechtsgrundlage zu erwarten ist, ist noch nicht klar, welche Sektoren oder Geschäftsmodelle von dem erweiterten Zugang profitieren werden.
5. Fazit und Ausblick
Decision No. 11 of 2025 führt eine bedeutende regulatorische Änderung in Dubai ein. Infolge der Veröffentlichung und dem Inkrafttreten der Entscheidung unterliegen Freihandelszonengesellschaften nun einem neuen lokalen Lizenzierungsrahmen für die Ausübung von Tätigkeiten im Mainland. Entsprechend der Entscheidung liegt die Regulierungsaufsicht beim DET und es wird erwartet, dass die neue Rechtsgrundlage zu einer Straffung von Verwaltungsverfahren führen wird und Verwaltungsvorgaben erleichtern wird. Fraglich bleibt, welche Rolle das MoE in Zukunft spielen wird und wie das DET das neue Lizenzierungsverfahren im Detail ausgestalten wird.
Eine wichtige Entwicklung wird die Veröffentlichung der DET-Liste der zulässigen Wirtschaftstätigkeiten sein, die festlegen wird, in welchem Umfang Freihandelszonengesellschaften in Dubai im Mainland geschäftlich tätig sein können. Diese Liste wird klar stellen, für welche Tätigkeiten zusätzliche Genehmigungen erforderlich sind, welche Tätigkeiten nur in Freihandelszonen ausgeübt werden dürfen und ob bisher eingeschränkte Handelstätigkeiten in Zukunft erlaubt sein werden.
Während diese Änderungen derzeit nur für Dubai gelten, sind ähnliche regulatorische Entwicklungen in anderen Emiraten zu erwarten. Unternehmen sollten mit weiteren Aktualisierungen sowohl auf Bundes- als auch auf Emiratsebene rechnen, da die Behörden neue Lizenzierungsmechanismen und regulatorische Anpassungen im Einklang mit Dubais Strategie in Betracht ziehen.
Dr. Constantin Frank-Fahle, LL.M.
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