Im Februar 2025 hat der saudische Minister of Commerce die Vorschriften zur Identifizierung der wirtschaftlich berechtigten Personen, die sog. Ultimate Beneficial Ownership Rules („UBO Rules“), offiziell bestätigt. Ziel ist, die Unternehmenstransparenz zu erhöhen und das bestehende System zur Bekämpfung von Geldwäsche an die internationalen Standards und Richtlinien der Financial Action Task Force (FATF) anzupassen, der Saudi-Arabien seit 2019 als Vollmitglied angehört. Ab dem 3. April 2025 verpflichten die UBO Rules alle Unternehmen in Saudi-Arabien – sofern sie nicht vom Anwendungsbereich ausgenommen sind –, ihre wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren und in einem neu geschaffenen Register des Ministry of Commerce offenzulegen sowie akkurate und aktuelle Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten vorzuhalten. Dieses Briefing gibt einen Überblick über den neuen Rechtsrahmen und seine Auswirkungen auf Unternehmen.
1. Was ist das Ziel der UBO Rules?
Zuvor existierten bestimmte Offenlegungspflichten für Gesellschafter. Es gab jedoch keine allgemeine Verpflichtung für Unternehmen, Daten über ihre wirtschaftlich Berechtigten an ein zentrales Register zu übermitteln.
Die neuen UBO Rules zielen darauf ab, die Transparenz in Bezug auf die Eigentums- und Kontrollstrukturen von Unternehmen zu erhöhen und eine spezielle zentrale Datenbank für die Aufzeichnung und Speicherung von Daten über die wirtschaftlich Berechtigten einzuführen. Nach der Einführung der neuen UBO Rules müssen alle Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten offenlegen und entsprechende Aufzeichnungen beim Ministry of Commerce führen. Ausnahmen gibt es nur in seltenen Fällen (z. B. bei Unternehmen, die sich vollständig in staatlichem Eigentum befinden).
2. Welche Regeln gelten für die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten?
Nach den UBO Rules gilt jede natürliche Person, die eine oder mehrere der folgenden Bedingungen erfüllt, als „wirtschaftlich Berechtigter“:
- Halten von unmittelbarem oder mittelbarem Eigentum von mindestens 25 % des Kapitals der Gesellschaft;
- Ausübung einer unmittelbaren oder mittelbaren Kontrolle über mindestens 25 % der Stimmrechte der Gesellschaft;
- Unmittelbare oder mittelbare Befugnis zur Ernennung oder Abberufung der Mehrheit des Vorstands, des Vorstandsvor-sitzenden oder des Geschäftsführers der Gesellschaft;
- Möglichkeit der unmittelbaren oder mittelbaren Einflussnahme auf die Geschäfte oder Entscheidungen der Gesellschaft; oder
- Gesetzliche Vertretungsberechtigung einer der Personen, auf die eine der oben genannten Bedingungen zutrifft.
Der Geschäftsführer, die Vorstandsmitglieder oder der Vorstandsvorsitzende einer Gesellschaft gelten als wirtschaftlich Berechtigte, wenn keine natürliche Person nach den oben genannten Kriterien als wirtschaftlich Berechtigter in Frage kommt.
3. Führen die UBO Rules Compliance-Verpflichtungen für Unternehmen ein? Was sind die Sanktionen bei Nichteinhaltung der Vorgaben?
Die UBO Rules verlangen von Unternehmen die Einhaltung mehrerer Verpflichtungen, darunter die folgenden:
Neu gegründete Unternehmen müssen nun im Rahmen des Verfahrens zur Gründung von Unternehmen im Königreich die Daten ihres letztlich wirtschaftlich Berechtigten offenlegen.
Bestehende Unternehmen sind verpflichtet, dem Ministry of Commerce jährlich innerhalb von 30 Tagen vor dem Jahrestag der Gesellschaftsgründung Daten über ihre wirtschaftlich Berechtigten zu übermitteln. Unternehmen müssen im Königreich Saudi-Arabien ein spezielles Register für die Aufzeichnung der Daten des wirtschaftlich Berechtigten mit bestimmten Standard-Identifikationsangaben führen. Unternehmen sind ferner verpflichtet, die Daten des wirtschaftlich Berechtigten auf dem neuesten Stand zu halten und dem Ministry of Commerce jede Änderung der Angaben innerhalb von 15 Tagen nach einer solchen Änderung mitzuteilen.
Es wird erwartet, dass das Ministry of Commerce in Kürze weitere Einzelheiten bekannt geben wird, u. a. zum genauen Verfahren für die Einreichung der erforderlichen Daten und zur Umsetzung der UBO Rules.
Die UBO Rules enthalten für bestimmte Unternehmen Ausnahmen von der Offenlegungspflicht. Diese Ausnahmen gelten für:
- Börsennotierte Aktiengesellschaften;
- Unternehmen, die unmittelbar oder mittelbar vollständig in staatlichem Eigentum oder im Eigentum staatseigener juristischer Personen stehen;
- Unternehmen, die gemäß dem Insolvenzgesetz des Königreichs (Bankruptcy Law) einem Liquidationsverfahren unterliegen; und
- Unternehmen, die durch eine Entscheidung des Minister of Commerce befreit werden (auf Einzelfallbasis).
Wenn Unternehmen die neuen Anforderungen der UBO Rules nicht erfüllen, können Sanktionen verhängt werden. Unternehmen, die gegen die Vorschriften verstoßen, können mit einer Geldbuß von bis zu 500.000 SAR (rund 123.000 EUR) belegt werden.
4. Werden die Daten des wirtschaftlich Berechtigten vertraulich behandelt?
Das Ultimate Beneficial Owner Register des Ministeriums und die in diesem Register gespeicherten Daten sollen vertraulich behandelt werden. Der Zugang wird auf Regulierungsbehörden und zuständige Behörden zu Regulierungszwecken beschränkt.
5. Fazit und Ausblick
Die UBO Rules gewährleisten Transparenz in Bezug auf die Eigentums- und Kontrollstrukturen von Unternehmen und bringen den Rechtsrahmen des Königreichs in Einklang mit internationalen Standards. Dies wird die Bemühungen des Landes zur Bekämpfung von Finanzkriminalität und zur Verhinderung von Geldwäsche und illegalen Finanzaktivitäten unterstützen sowie gleichzeitig ausländische Investitionen in das Land locken und die Integrität der Geschäftswelt gewährleisten.
Da die neuen Vorschriften bereits am 3. April 2025 in Kraft getreten sind, sollten sich Unternehmen so schnell wie möglich mit den neuen Vorschriften vertraut machen und alle erforderlichen Daten vorbereiten, damit diese jederzeit verfügbar sind. Unternehmen sollten auch die Einführung interner Leitlinien in Erwägung ziehen, um sicherzustellen, dass das Ministry of Commerce über jede künftige Änderung in der Eigentums- und Kontrollstruktur informiert wird und Jahresberichte rechtzeitig eingereicht werden. Diese Maßnahmen werden Unternehmen dabei unterstützen, mögliche Verzögerungen und Bußgelder zu vermeiden. Investoren, die an der Gründung eines Unternehmens in Saudi-Arabien interessiert sind, müssen bereits zum Zeitpunkt der Unternehmensgründung den wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und die entsprechenden Daten offenlegen und sollten sich entsprechend vorbereiten. Unternehmen mit komplexen Eigentums- oder Kontrollstrukturen sollten zusätzliche Zeit zur Vorbereitung einplanen.
Es wird erwartet, dass das Ministry of Commerce in Kürze weitere Leitlinien zu den UBO Rules veröffentlichen wird. Unternehmen sollten diese Leitlinien sorgfältig prüfen, um die neuen Compliance-Verpflichtungen sowie die genaue Umsetzung der UBO Rules zu verstehen. Dies wird Unternehmen dazu befähigen, alle erforderlichen Maßnahmen zur rechtzeitigen Erfüllung der neuen Verpflichtungen zu ergreifen.
Dr. Constantin Frank-Fahle, LL.M.
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